La Ley 16.060 en su art. 391 dispone que “el administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave”.

La responsabilidad es solidaria, para con la sociedad, los accionistas o los terceros por los daños y perjuicios producidos por la decisión que implique violación de los estatutos, abuso de facultades, dolo o culpa grave o mal desempeño del cargo. Solo quedarán exentos los casos de fuerza mayor o caso fortuito.

Los administradores deben actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en caso contrario se lo considerará mal desempeño del cargo, como por ej. la inasistencia injustificada a las reuniones de directorio.

La sociedad en “formación” puede realizar actos de su objeto en forma anticipada, pero en este caso se compromete directamente el patrimonio social; y los socios, administradores y fundadores son solidariamente responsables al igual que si omiten usar la indicación del tipo societario al celebrar un contrato o acto jurídico.

Asimismo, son responsables en caso de continuar realizando negocios a nombre de la sociedad si la misma está en proceso de disolución.

Les está prohibido a los administradores o directores ejercer actividades en competencia con la sociedad salvo autorización expresa de ésta.

Cuando el administrador celebre negocios o contratos comprendidos en el giro basta con comunicar al directorio luego de realizado; pero en el caso de realizar negocios fuera del giro habitual de la sociedad se requiere autorización previa, en caso contrario la sanción es la nulidad del negocio. Norma similar se establece en materia de bancos: Decreto Ley 15.322 art. 18 lit. C.

También son responsables si se rehúsan a proporcionar información al accionista quien puede solicitarlo judicialmente debiendo el administrador responder por todos los gastos del juicio.

Ensituaciones de vinculación o controllos administradores que no actúen en forma equitativa y favorezcan a cualquiera de las sociedades en perjuicio de la otra serán sancionados por daños y perjuicios causados.

En caso de ejecutar un acto resuelto en asamblea, pero contrario a  la ley o el estatuto, será responsable por los daños y perjuicios causados conjuntamente con los accionistas que votaron favorablemente.

En caso de delegación de funciones, ya sea en cargos de gerencias o a través de mandatos, no quedan excluidos de la responsabilidad personal por el deber de vigilancia que deben mantener sobre los actos de éstos.

En materia tributaria el art. 21 del Código Tributario establece la responsabilidad solidaria de los representantes legales y voluntarios que no procedan con la debida diligencia en sus funciones, haciéndolos solidariamente responsables de las obligaciones tributarias de sus representados, limitada al valor de los bienes que administren o dispongan, salvo que se hubiere actuado con dolo.

Conclusión:

Los directores o administradores no contraerán responsabilidad personal siempre que actúen diligentemente en el marco de la Ley, del objeto social y de acuerdo al estatuto, en cuyo caso la responsabilidad es de la sociedad.