דרישות התיעוד הנרחבות הנוגעות למחירי ההעברה נפוצות והופכות לנהוגות ברחבי העולם, זאת לצד גישות ו/או עמדות מסוימות בתחום הפכו נפוצות אף הן. לאור ההאטה הכלכלית שנגרמה עקב הנגיף, יש לבצע הערכה מחדש של לפחות חלק מהגישות ו/או העמדות הללו. עמדה מסוימת שנראה כי הפכה לאקסיומה מקובלת בעולם, מבוססת על המונחים "מפיץ בסיכון נמוך" (LRD) או "נותן שירותים בסיכון נמוך" (LRSP). אותה אקסיומה מדוברת קובעת כי ה-LRD וה-LRSP לא יכולים להציג הפסד תפעולי בדו"ח הרווח והפסד שלהם. הקורונה וההאטה הכלכלית הנוכחית מחייבים בחינה מחודשת של האקסיומה הזאת. [1]
ראשית, עלינו לשאול שאלה בסיסית יותר: מה מבדיל בין LRD או LRSP ממפיץ הנושא בסיכונים מינימליים, או ממפיץ הנושא בסיכונים הנחשבים נורמטיביים? התשובה לשאלה מורכבת משנדמה. תיאורטית, ההבדל יבוא לידי ביטוי בתנאים החוזיים שהוסכמו ונחתמו על ידי החברות ו/או הצדדים לעסקה. עם זאת, ההבדל יכול גם לבוא לידי ביטוי בתשואות שמרוויח המפיץ (אם כי לא תמיד).
במהלך ניתוח סטנדרטי באמצעות שיטת "השוואת רווחים" (Transactional Net Margin Method: TNMM) לבחינת כדאיותה של עסקה, ה"סיכונים" העיקריים מותאמים למצב, על דרך ביצוע התאמה של ההון החוזר. זאת אומרת, שההתאמות נעשות לצד השוני בחייבים, המלאי, הספקים והזכאים בין הנישום לחברה אליה מבוצעת ההשוואה. ברגע שבוצעו ההתאמות הנדרשות כדי להתמודד עם הסיכונים המתוארים לעיל, על מומחי מחירי ההעברה לקבוע אם קיימים סיכונים נוספים שניתן למדוד ולכמת. בתיאוריה, סיכון נוסף ובר-מדידה שכזה עלול להיות ההבדל בסיכוני שוק בין החברות המושוות לנישום (או הצד הנבדק). התאמה שכזו תבטל למעשה את רוב (אם לא את כל) סיכוני השוק המוטלים על הנישום. אף על פי כן, רצוי לציין כי עד כה ראינו מעט מאוד מחקרים בהם בוצעה ההתאמה הנוספת המדוברת. אם התאמה זו לא בוצעה, ייתכן שה-LRD או ה-LRSP הרוויחו תשואות גבוהות יותר מאלו שהיו אמורים להרוויח. על כן, רווח נוסף זה עשוי להביא לתוצאה סופית של אפס בדו"ח רווח (דו"ח מאוזן) או הפסד בסביבה הכלכלית הנוכחית. לאור העובדה שה-LRD וה-LRSP נושאים בסיכוני שוק מסוימים, ניתן לקבוע כי ה-LRD ו/או ה-LRSP כן יציגו הפסד תפעולי בדו"ח הרווח והפסד שלהם או ישיאו אפס רווחים בזמן ההאטה הכלכלית המתרחשת בעולם, בכפוף לטענות המובאות מטה. [2]
הכוונת ה-LRD או ה-LRSP להצגת רווח אפס (דו"ח מאוזן) או הפסדים, אינה משקפת גישה הולמת לקביעת גובה התשואות בהתבסס על מחיר השוק במהלך ההאטה הכלכלית שנגרמה עקב הקורונה בכל הנוגע להגשמת מטרות מחירי העברה. במקום זאת, יש לקחת בחשבון את הסוגיות הבאות ולבצע אותן בהתאם לצורך:
יש לציין כי גם כאשר כל הסוגיות שהוצגו לעיל יתועדו, מומחה מס קפדן (למשל נציג רשויות המס) יוכל לטעון שהשינויים המתוארים לעיל מציגים למעשה שינוי או העברת סיכונים, מה שיבוא לידי ביטוי כ"שינוי מבנה", במהלכו הועברו נכסים בלתי מוחשיים או סיכונים. בעוד שהסיכונים בימינו הם סיכונים "שליליים", הם עשויים להתפתח בעתיד לכדי "סיכונים חיוביים" בעלי ערך. תיעוד קפדני ומתוזמן נכון עלול לסייע בסתירת הטיעון המדובר יחד עם ביצוע עבודה כמותית נוספת שלאו דווקא תהא קשורה למחקרים הסטנדרטיים בתחום מחירי ההעברה.
[1] מונחי ה-LRD וה-LRSP הגיחו לראשונה במקרים הקשורים למחירי העברה בשנות ה-90 המוקדמות. באותם הזמנים, שלטונות מס ההכנסה בארה"ב עסקו בבדיקת מגוון רחב של מחירי העברה. הבדיקות לא בוצעו בקרב גופים בינלאומיים גדולים בלבד, אלא גם בקרב חברות קטנות יותר המבצעות עסקאות בינלאומיות. אנשי המס, בניסיון להביא להפחתת החשיפה העתידית של בדיקות מחירי ההעברה שבוצעו לאותן חברות בינלאומיות קטנות (כמו גם לחברות הגדולות) אימצו את מונחי ה-LRD וה-LRSP. הרעיון שהסתתר מאחורי המונחים הללו היה ונותר שה-LRD ו/או ה-LRSP יבצעו פעולות מוגבלות ו/או שגרתיות בלבד, ואף יותר חשוב – ישתדלו לשאת בסיכונים קטנים ככל האפשר או שלא יישאו בשום סיכון כלל. בהתאם לזאת, על התשואות שלהם (=רווחים) להישאר נמוכות באופן יחסי. בחלוף הזמן, הוצמדה ל"הגדרת" המונחים מגמה נסתרת שהובילה לכך שהן אנשי מחירי ההעברה/אנשי המס והן רשויות המס הסיקו כי ה-LRD וה-LRSP לא יכולים להציג הפסד תפעולי בדוח הרווח והפסד שלהם. זו מעולם לא הייתה הכוונה המקורית לפיה הוגדרו המונחים. מחלת הקורונה וההאטה הכלכלית בעולם גרמו יחדיו לתפיסה השגויה הזו (לפיה הם אינם יכולים להציג הפסד תפעולי) ואף הובילו אותה לקדמת הבמה. לצד זאת, השאלה נותרה בעינה – האם ישויות אלו יכולות להציג הפסד תפעולי במהלך האטות כלכליות.
[2]המלצתנו היא שהשימוש במונחי LRD ו-LRSP ייעשה בצורה שקולה ומחושבת יותר בעתיד. כוונתנו הינה לתאר את הסיכונים העשויים לחול אך לא לספק הגדרה כה מוגבלת, מה שהמונחים האלו עלולים לעשות.
**הדעות שהובעו במאמר זה הינן של כותבי המאמר, ואין שום קשר בין הדעות לבין החברה שהעבירה אותו. החברה אינה מאשרת או מבטלת את הדעות המובעות במאמר זה.
Read the article in English: TRANSFER PRICING UNDER THE SHADOW OF COVID-19