יזמים וחברות חדשות מחפשות את הדרך הטובה ביותר לגייס הון ממשקיעים. גיוס השקעות חדשות אפשרית גם בחברות ותיקות הנמצאות תוך כדי חיי החברה, באמצעות הנפקת מניות מיוחדות.
חברות שרוצות לגייס הון לטובת השקעה בפיתוח פעילות או יזמות חדשה לרוב מבקשות מהמשקיעים להשקיע בדרך של הלוואה או בדרך של הנפקת הון מניות רגילות. אולם, אם תקבלו ייעוץ שיותאם לכם אישית, הרי שישנן מגוון ערוצים נוספים לגיוס כסף לטובת המטרה שלכם.
המגמה המתפתחת בשנים האחרונות היא מגמה של הנפקת מספר סוגים שונים של מניות בתמורה להשקעה בחברה. האתגר שטמון במציאת הפתרון הנכון לחברה שלכם, נובע מכך שראשית צריך להכיר את החברה והתוכנית העסקית שלה, את בעלי המניות הקיימים ומה המטרות שלהם וכן את המשקיעים הפוטנציאלים ומה מניע אותם.
יחד עם זאת, על-מנת למצוא את הפתרון הנכון יש לבחון את ההשפעה של מספר רב של חוקים החלים בתחום זה. החל מחוקים כגון: חוק נירות ערך, חוק החברות, הוראות וחוקי הבנקאות. עובר דרך, התקינה החשבונאית שתשפיע על חלק גדול מהסיווג וקבלת ההחלטות ועד לחוקי המס והתקנות שישפיעו כמכלול על התוצאה הסופית.
לאחרונה פרסמה רשות המיסים חוזר מתוקן בנושא "מניות בכורה סיווג לצרכי מס" (1/2019 שפורסם מתוקן ב 23 ליולי 2019), חוזר זה משקף מגמה לפיה: הסיווג החשבונאי הוא הגורם המכריע בהתאמת הפתרון הנכון לכם, והוא הגורם שישפיע לאחר מכן על הסיווג לפי החוקים השונים כולל המיסוי.
בהנפקת מניות בכורה ניתן להעניק זכויות עדיפות או זכויות מיוחדות לבעלי המניות המחזיקים בהן.
בעזרת מניות הבכורה ניתן לגייס הון תוך הימנעות מדילול זכויות ההצבעה של בעלי המניות הרגילות.
בהתאם לכללי החשבונאות החלים על מניות בכורה, ניתן לסווג מניות בכורה במגוון אופנים שישפיעו לאחר מכן על כל התוכנית האסטרטגית של גיוס ההון. בין היתר ניתן לסווג מניות בכורה כהון עצמי, כהלוואה, כהתחייבות פיננסית או כמכשיר מורכב אחר.
הסיווג יקבע בין היתר בהתאם לתנאים הנוספים והמיוחדים שנקבעו בהנפקת מניות הבכורה.
בהנפקת מניות בכורה ניתן לשלב או לייחד זכויות מסוימות, להלן דוגמה למספר תנאים מיוחדים שניתן לשלב במועד ההנפקה ובהתאמה לצרכים שלכם, כשהעיקרון הראשון זהה לרובם והוא שמחזיקי מניות הבכורה יקבלו דיבידנד בדרך כזאת או אחרת, לפני יתר בעלי המניות, ומכאן ההגדרה "בכורה":
דיבידנד בכורה בשיעור קבוע: דיבידנד שיחולק לפי אחוז קבוע מהערך הנקוב של מנית הבכורה.
דיבידנד צבור: במידה והדיבידנד לא ישולם למחזיקי מניות הבכורה במועד הזכאות למשל בסוף כל שנה, אז הוא יצטבר כל שנה עד למועד שבו יוחלט על חלוקת דיבידנדים. גם אז, מחזיקי מניות הבכורה יהיו זכאים בהתאם לקבלת הדיבידנד הראשון בקדימות על האחרים ובמצטבר עבור כלל השנים.
השתתפות ברווחים: זהו תנאי נוסף שניתן לבעלי המניות הבכורה, שיהיו זכאים להשתתף ביתרת הדיבידנד המחולק או ברווחי החברה. זאת בנוסף לדיבידנד הבכורה, המגיע להם מכוח מניות הבכורה.
זכות לפדיון :הזכאות לבעלי המניות המחזיקים בהן ו/או לחברה המנפיקה לפרוע את מניות הבכורה תמורת ערכן הנקוב.
המרה למניות רגילות: זכות הניתנת לבעלי המניות הבכורה או לחברה המנפיקה, לבצע המרה של מניות הבכורה למניות רגילות של החברה, בהתאמה לשער ההמרה שנקבע מראש במועד ההנפקה. בעצם מעין אופציה להמיר את מניות הבכורה למניות רגילות או למניות אחרות, בהתאם לאסטרטגיה של החברה.
מניות בכורה נחשבות "מכשיר פיננסי" בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית והישראלית בהתאמה.
התקינה קובעת שהחברה המנפיקה את מניות הבכורה (המכשיר הפיננסי) תסווג את המכשיר כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני. כמו כן, יש אפשרות של סיווג כמכשיר המשלב מרכיבים הוניים לצד מאפיינים של התחייבות פיננסית, המוכנה "מכשיר מורכב" וזאת בהתאם למהות ההסדר החוזי שנקבע למניות הבכורה.
הייחוד בתקינה הזאת הוא שנקבע בה כי לא הצורה המשפטית היא זאת שתקבע את הסיווג, כי אם המהות של המכשיר הפיננסי והמאפיינים שלו בהתאם להגדרות התקינה החשבונאית.
החשיבות של הסיווג החשבונאי נובע מכך שהוא ישמש לאחר מכן את כל יתר המערכות החוקיות ובעיקר את המיסוי שינבע ויחול על מניות הבכורה.
חוק החברות קובע כי ניתן לקבוע מספר יתרונות למניות הבכורה אבל יחד עם זאת ניתן גם להגביל את כוחם.
אחד מהתכנונים הנפוצים הוא להגביל את כוח ההצבעה של מניות הבכורה, בניגוד למשל למניות הנהלה, שלרוב יש להן את היתרון הקריטי של היכולת לקבל החלטות בחברה. כך ניתן לגייס הון ממשקיעים, להבטיח להם שיקבלו תמורה ודיבידנדים בתנאים מועדפים אולם יחד עם זאת לא יתערבו בקבלת ההחלטות השוטפת של החברה.
כפי שניתן להבין הסיווג החשבונאי שתיארנו לעיל הוא קריטי לצורך תכנון המס והתכנון האסטרטגי של השימוש במניות בכורה.
האם מניות הבכורה יסווגו כנכס הוני המעניק דיבידנדים ואז יחול מיסוי דיבידנדים או ככלי פיננסי דוגמת הלוואה המעניק הכנסות שיסווגו כהכנסות ריבית לצורכי מס?
האם יסווג ככלי מורכב כפי שתיארנו לעיל שאז המיסוי בגין ההכנסה או ההמרה למניות רגילות עשוי להיות ממוסה כרווח הון?
הסוגיות האלו ועוד יקבעו בהתאם לסיווג החשבונאי והמהות העסקית שתשפיע על המיסוי בזמן קבלת המניות, ההחזקה וקבלת ההטבות השוטפות הנובעות מהן וכן ישפיעו על המיסוי בזמן ההמרה שלהן או המכירה.
ניתן לראות כי הדרך הנכונה לגיוס הון והבחירה במערכת הכלים הנכונה לצורך כך, היא החלטה מהותית שעשויה להשפיע על חיי החברה באופן מידי בתהליך הגיוס וכן תשפיע בשנים הבאות על אופן קבלת ההחלטות והשליטה בפעילות החברה.
על-מנת לשלב ולמצוא את הפתרון העדיף בכל סיטואציה ולכל חברה, אנו ממליצים להיערך בתכנון אסטרטגי המשלב את הידע המקצועי בתחום המיסים, החשבונאות, המשפטי והפיננסי ביחד עם מקבלי ההחלטות, הבעלים והיזמים בחברה.
לפרטים נוספים ניתן ליצור איתנו קשר במחלקת החשבונאות, 03-5333883.