La entrada en vigor de la nueva Ley de Auditoría surge como una respuesta encaminada a incrementar el nivel de confianza de los usuarios respecto a la información financiera auditada. El carácter de interés público de la auditoría supone que personas e instituciones confían en la calidad del trabajo de los auditores legales y en las sociedades de auditoría, siendo los aspectos de contratación, rotación y designación, cuestiones clave que pueden afectar a la calidad de estos servicios.

De forma general, la contratación de los auditores de cuentas debe tener una duración mínima no inferior a tres años y no debe superar los nueve años a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados por períodos máximos sucesivos de hasta tres años, una vez que haya finalizado el período inicial. Cuando decimos que esto es de forma general, nos referimos a que afecta a todas aquellas sociedades obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoria obligatoria, siempre y cuando no sean entidades de interés público (EIP).

Precisamente, es en este tipo de entidades donde la Ley 22/2015 de Auditoría de cuentas,  introduce uno de sus cambios más significativos: la rotación obligatoria de las firmas de auditoría para las entidades de Interés Público (EIP). Este cambio busca incrementar la independencia de las firmas de auditoría y recuperar la confianza de los usuarios respecto de la información financiera auditada, además de suponer un cambio radical en el modelo de contratación de auditores.

La existencia de la necesidad de introducir elementos de rotación en el ejercicio de la auditoría de cuentas ha sido objeto de un intenso debate a nivel internacional con argumentos a favor y en contra, que se remontan a mitad de la década de los años 70. Los defensores de la rotación obligatoria creen que la misma supondría un incremento de la calidad de la auditoría, puesto  que, al imposibilitar la reelección indefinida, se incrementa la independencia del auditor respecto a la entidad auditada. Por el contrario, los detractores han argumentado que la rotación disminuiría la calidad y una pérdida del conocimiento acumulado especifico con los clientes, además del hecho de que la rotación obligatoria podría reducir la competencia.  Este debate se ha puesto de manifiesto de forma más virulenta cada vez que surgía un nuevo escándalo financiero.

No obstante, la introducción con carácter obligatorio de la rotación de las firmas de auditoría ha estado presente en el debate político -con mayor o menor tibieza-, y no representa una novedad en sí misma. En España, la Ley de Auditoría promulgada en 1988 introdujo la norma de rotación obligatoria, que contemplaba el cambio de auditor pasados los nueve años desde la contratación inicial, aunque fue derogada con posterioridad en 1995, no llegando en la práctica a producir ningún efecto real.

Son los escándalos financieros ocurridos a partir de 2002  y su impacto en la economía y en el mercado lo que hizo centrar el foco, tanto en el supervisor público, como  en el trabajo de los auditores de cuentas, introduciendo nuevamente el debate de la necesidad de establecer mecanismos de rotación que incrementen la calidad de la auditoría. Así, el legislador español introdujo novedades en materia de rotación, e incorporó de una forma más clara al ordenamiento la obligatoriedad de rotar al auditor firmante (se entiende socio), una vez transcurridos siete años desde el contrato inicial, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de dos años para que dicha persona pueda volver a auditar a la entidad. Todo esto para las entidades de interés público o sociedades, cuyo importe de la cifra de negocio fuese superior a 30 MM, elevándose posteriormente hasta los 50 MM.  

Es con la aprobación de la Ley de Auditoria 22/2015, fruto de la adaptación de la normativa española a la Directiva Comunitaria, que a su vez recoge las opciones elegidas por el legislador español en relación al reglamento europeo referido a los requisitos específicos para entidades de interés público (1), cuando se consagra un sistema de rotación obligatorio de las firmas de auditoría en las entidades de interés público. Se establece así un sistema de rotación obligatorio de auditores, fijando un período máximo de contratación, incluidas las prórrogas de diez años. De esta forma, se limita el período de tiempo consecutivo en el que una firma puede auditar las cuentas de una empresa. No obstante, una vez finalizado el período total de contratación máximo de diez años de la firma de auditoría, podrá prorrogarse dicho período adicionalmente hasta un máximo de cuatro años, siempre que se haya contratado de forma simultánea al mismo auditor, junto a otro u otros auditores para actuar conjuntamente en este período adicional a través de la coauditoría y bajo determinados supuestos.

Con la nueva regulación europea y las matizaciones que realiza la nueva LAC, el legislador ha dado un paso más allá en materia de rotación y ha establecido la obligatoriedad de rotación a dos niveles: el  de la firma de auditoría ya comentado y la rotación a nivel de los miembros del equipo del encargo de auditoría.  De esta forma, la LAC establece la opción más restrictiva elegida por el regulador español de todas las contempladas en el Reglamento de la UE 537/2014, y establece en relación al equipo del encargo de una EIP,  que una vez transcurridos cinco años desde el contrato inicial, será obligatoria la rotación de los auditores principales responsables (socios) del trabajo de auditoria de la Entidad de Interés Público, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de tres años para volver a participar en la auditoría de la empresa. En ambos casos, se establece un período de cuatro años en los que, ni la firma ni el equipo, podrán realizar las auditorías de la misma EIP.

El texto europeo prevé diferentes medidas transitorias en función de los años en las que la EIP ha sido auditada por el mismo auditor o sociedad de auditoría a la fecha de entrada en vigor de la nueva normativa.

De esta forma, nos encontramos conviviendo con dos modelos: un modelo continuista con leyes anteriores y que resulta de aplicación a las entidades “no EIP” en lo que se refiere a contratación, rotación y designación de auditores de cuentas, y un modelo nuevo que afecta a las EIP en materia de contratación, rotación y designación de auditores. En resumen:

• Las entidades no EIP con periodos de contratación mínimo de tres años y máximo de nueve, con prorrogas máximas sucesivas de hasta tres años una vez que haya finalizado el período inicial, produciéndose su nombramiento por parte de la Junta General, sin la obligación de contar con la existencia de una comisión de auditoría, ni necesidad de rotación obligatoria.
• EIP con periodos de contratación mínimo de tres años y hasta un período máximo incluidas las prórrogas que no podrá ser superior a diez años, con posibilidad de prórroga hasta un máximo de cuatro años siempre que se produzca coauditoría, y por recomendación del Comité de Auditoría, que pasa a tener carácter obligatorio en las EIP (con escasas excepciones) y que cobra un especial protagonismo en la contratación y selección del auditor. Así la comisión de auditoría presentará al consejo de administración las propuestas de la entidad auditada una recomendación relativa a la designación de auditores que deberá motivar, la comisión de auditoría pasa a tener un papel más relevante en la licitación de auditoria y en la valoración de alternativas.

 Concepción Vilaboa Martínez, Socia de Auditoría de Auren

(1) Se consideran EIP las entidades de crédito, aseguradoras y cotizadas, empresas que operan en el MAB, instituciones de inversión colectiva, fondos de pensiones y sociedades de garantía recíproca.