En general, la venta de una empresa puede considerarse como:

• Un proceso complejo en el que participan muchos interlocutores, al que cada uno aporta su particular punto de vista o interés, así como su área de especialización. Así tenemos, vendedores, comprador, equipo directivo, asesores financieros y abogados especializados en fusiones y adquisiciones, expertos encargados de la Due Diligence en las áreas contable, laboral, fiscal, administrativa, medioambiental, competencia, etc.
• Un proceso nuevo para el empresario o los accionistas vendedores que en muchas ocasiones no han tenido la oportunidad de experimentar previamente.
• Un proceso muy importante para los mismos, dado que en muchos casos la venta de la empresa es el punto final de una trayectoria profesional en la que el empresario ha invertido muchos años de esfuerzo y sacrificio. Además, es habitual que el valor de la empresa suponga una parte muy relevante del patrimonio total del empresario.

Por todos estos motivos, parece razonable decir que la venta de la empresa no debe improvisarse sino que, asesorado por especialistas, el empresario hará bien en prepararla antes de comenzar los contactos con posibles compradores, con objeto de asegurar en la medida de lo posible, el buen fin de la misma y, sobre todo, maximizar el precio y optimizar el resto de condiciones.

En base a la experiencia acumulada, hay determinados elementos que habitualmente son clave para los compradores y otros que quizás las empresas desatienden o no cubren adecuadamente en su práctica habitual, y que, ambos, deben ser preparados, revisados o corregidos antes de poner en marcha el proceso de venta. Algunos de ellos son los siguientes:

• Estrategia y plan de negocio: en muchas ocasiones las empresas van definiendo su estrategia “sobre la marcha” y no es frecuente que compañías de pequeña o mediana dimensión desarrollen un proceso ordenado y “con vida propia”, de definición de su  estrategia y elaboración de su plan de negocio. Idealmente, este proceso debe incluir:
  • Análisis del entorno y del sector en el que la empresa desarrolla su actividad, cuyo objetivo es la identificación de oportunidades y amenazas.
  • Análisis interno de la empresa, siendo su objetivo la identificación de fortalezas y debilidades.
  • Definición de la estrategia general de la empresa y concreción de la misma a niveles inferiores que tomarán la forma de planes de acción (departamentales o de las diferentes áreas).
  • Cuantificación económico-financiera de los objetivos del plan de negocio, que tomará la forma de proyecciones económico-financieras, habitualmente a 3 o 5 años. En este último caso, es importante que las proyecciones no se circunscriban a la cuenta de resultados, sino que las mismas deben incorporar estimaciones sobre la generación de caja prevista asociada al plan (lo que requiere también de estimaciones sobre la evolución del capital circulante y, especialmente, sobre las inversiones en inmovilizado necesarias).
• Valoración de la empresa: en base al plan de negocio -siempre que el mismo sea realista y soportado- el asesor financiero podrá aplicar diversas metodologías de valoración para, con carácter previo al inicio del proceso, orientar al empresario sobre la valoración (e incluso el precio) que es razonable esperar que se pueda obtener en la compraventa.
• Presupuesto anual, cierres mensuales o trimestrales y reporting: los procesos de compraventa suelen tener una duración de entre seis y doce meses, por lo que prácticamente siempre los compradores toman distintas referencias temporales sobre la marcha de la compañía; es decir, que aparte del último o últimos ejercicios cerrados, los compradores querrán saber cómo está evolucionando la compañía en los meses previos al cierre de la operación. Es aquí donde cobra especial relevancia que la compañía disponga de un presupuesto anual -idealmente mensualizado o trimestralizado- y de cierres contables para los mismos periodos, de modo que puedan medirse los resultados obtenidos contra los inicialmente previstos, así como las áreas donde se están produciendo las desviaciones. Además, son muy importantes también las comparativas que se vayan realizando contra los resultados del ejercicio anterior en momentos comparables, para conocer la evolución reciente del negocio, contemplando así el efecto de la estacionalidad intraanual en el mismo.
• Organigrama y equipo directivo: dependiendo del perfil de compañía y empresario, puede ser que la compañía tenga cierta dependencia de su fundador. Si la voluntad del mismo es vender la compañía y jubilarse o dedicarse a otras actividades, puede ser clave la articulación y demostración al comprador de que existe un equipo directivo profesional, con responsabilidades bien delimitadas, capaz de gestionar la compañía sin participación del empresario. Este aspecto tiene una importancia variable en función de que el comprador sea un financiero o un industrial, de que tenga o no presencia en el país, etc.
• Revisión sobre posibles incumplimientos de la legalidad y corrección o atenuación de los mismos:
  • Administrativos (licencias de apertura, normativas técnicas,…)
  • Fiscales (reconocimiento de ingresos, deducibilidad de ciertos gastos, …)
  • Laborales (horas extra, posible laboralidad de autónomos, encuadramiento de socios que prestan servicios en la empresa,…)
  • Otros
• Otros: planificación fiscal de la operación, reestructuraciones societarias previas, escisión de inmuebles o ramas de actividad, conversaciones previas con el resto de socios sobre las condiciones de la venta incluyendo precio, responsabilidad y garantías.

De modo complementario, también es importante que, además de la información contable pura, la compañía incorpore de forma sistemática en su reporting interno indicadores de gestión, desgloses, ratios etc. que proporcionarán valiosa información sobre lo que está ocurriendo en el negocio (unidades vendidas, precios medios, márgenes, nuevos clientes captados o contactos comerciales realizados, clientes perdidos, desglose de las ventas por países, desglose de las ventas por productos, etc.)

Estos son solo algunos de los aspectos que deben anticiparse en relación a una operación de venta. Abordarlos adecuadamente con el apoyo de un asesor financiero especializado en Fusiones y Adquisiciones que lidere el proceso de venta desde su preparación más temprana evidentemente tendrá un coste económico, pero el mismo se recuperará con creces al optimizarse las condiciones finales de la operación (p. ej. el precio) e incrementarse significativamente las probabilidades de que la misma llegue a buen fin. Si, además del asesor financiero, se cuenta con el asesoramiento de un equipo multidisciplinar de expertos legales, laborales, fiscales, etc., el resultado será aún mejor.

Sergio Cerdán, Socio Auren Corporate.