Como ya comentamos en posts anteriores, un proceso corporativo consta de varias etapas. Hoy intentaremos profundizar en la etapa de due diligence. Con la aceptación de la LOI (firma de una oferta no vinculante o carta de intenciones) da comienzo una fase determinante para el devenir de la operación: el temido (por parte de los vendedores) proceso de due diligence. Será en esa carta de intenciones donde previamente se habrá acordado el alcance, contenido y duración de la due diligence.

El objetivo de la due diligence es realizar una revisión financiera, legal, fiscal, laboral y medioambiental de la empresa a adquirir, para verificar la información proporcionada y poder evaluar los posibles riesgos o contingencias. Dependiendo del tipo de compañía y alcance de la due, también se pueden realizar revisiones técnicas y operacionales. Será el comprador el encargado de llevarla a cabo a través de sus asesores especializados.

Entran en juego asesores de todo tipo, desde los auditores encargados de la verificación financiera hasta abogados encargados de la parte legal y fiscal, técnicos inmobiliarios para la revisión técnica, expertos en temas medioambientales…etc.

Se trata de profundizar en la información que hasta el momento se conoce de la compañía a adquirir. El comprador debe confiar en asesores experimentados en este tipo de procesos, que evalúen de forma independiente la compañía, revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias de todo tipo.

La due diligence deberá realizarse de la forma más beneficiosa para las dos partes, intentando que ocasione el menor trastorno posible en la actividad diaria de la compañía. La revisión se lleva a cabo en un dataroom virtual, donde los asesores autorizados pueden tener acceso a toda la información que previamente se haya solicitado a la compañía (checklist).

El pistoletazo de salida del proceso se lleva a cabo con una reunión entre todas las partes, denominada Kick off meeting o reunión de lanzamiento, donde los asesores se conocen y la compañía hace una pequeña presentación de su actividad, historia o trasmite aquella información que se considere relevante conocer antes del inicio de la due diligence. Esta reunión suele hacerse en las oficinas del asesor de la operación, si bien, en ocasiones se realiza en la propia empresa.

Un aspecto a tener en cuenta a lo largo de todo el proceso es mantener la confidencialidad del mismo, a estas alturas la rumorología muchas veces fluye por los pasillos y es complicado mantener en secreto la operación. Es el momento de que ciertas personas de confianza para los propietarios conozcan, si no lo conocen aún, la existencia del proceso, sobre todo porque van a tener que preparar toda la documentación solicitada en el checklist.

La due diligence concluirá con la redacción de un informe por parte de los asesores que recogerá todos los aspectos revisados y conclusiones alcanzadas. No se trata meramente de una simple enumeración de contingencias detectadas, sino que deberá aportar aquellas recomendaciones y opiniones que el asesor considere oportunos relativos a la conveniencia o no de acometer la inversión (ventajas/inconvenientes, riesgos, rentabilidad, recuperación de la inversión, etc.) incluyendo las conclusiones derivadas de la revisión realizada en las diferentes áreas.

En definitiva, el proceso de due diligence implica el análisis y cuantificación de un amplio abanico de riesgos existentes que afectan a la empresa objeto de la operación. Es habitual que aparezcan contingencias ocultas o desconocidas por el comprador hasta ese momento y que pueden tener impacto sobre el precio de la operación o incluso, y dependiendo de su cuantía y/o naturaleza, puedan derivar en una recomendación por parte del asesor de no llevar a cabo la operación.

La detección de cualquier contingencia presente o futura deberá trasladarse a la parte vendedora y ser cubierta con garantías suficientes para que la transacción concluya con éxito. Las negociaciones entre el comprador y el vendedor suelen ser bastante arduas y complicadas, por lo que la importancia de contar con un asesor experto en estos procesos es sumamente útil, ya que será el asesor quien canalice el flujo de información entre el comprador y el vendedor y quien lleve a cabo las negociaciones. Un buen asesor aportará soluciones para todos y cada uno de los aspectos que salgan a la luz y evitará posibles desavenencias personales derivadas de todo el proceso de negociación.

El resultado de las negociaciones y del acuerdo entre las partes será el contrato de compraventa donde se formalizarán todos los acuerdos y conclusiones derivados del proceso de due diligence y de la fase de negociación posterior.

Inma Baixauli, Directora Auren Corporate

Inma Vidal, Analista Auren Corporate