En el Decreto 176 del 23 de febrero de 2021 expedido por la Superintendencia de Sociedades, se mencionaron las reglas a aplicar en el desarrollo de las reuniones ordinarias del máximo órgano social que tengan lugar a este año. Por ello, la Superintendencia de Sociedades emite las siguiente instrucciones:

En cuanto a las reuniones del ejercicio 2019 que aún no se hayan realizado

Teniendo en cuenta que la emergencia sanitaria se encuentra vigente hasta el 31 de mayo de 2021 y los dispuesto en la Ley 2069 de 31 de diciembre de 2020, el Legislador facultó al Gobierno nacional para determinar el tiempo y la forma de la convocatoria y las reuniones ordinarias de máximo órgano social de las personas jurídicas que se vayan a realizar en el 2021, lo cual incluye las reuniones ordinarias del ejercicio 2019 y 2020 que nos se hayan llevado a cabo.

Dicho esto, el Gobierno profirió el Decreto 276 del 23 de febrero de 2021, por el cual se deja claro que la sociedad que no haya realizado su reunión ordinaria correspondiente al ejercicio 2019 y 2020, debe realizarla a más tardar el 31 de marzo del presente año.

Sobre la modalidad para el desarrollo de una reunión ordinaria

Tomando de presente el Decreto 398 de 13 de marzo de 2020 y las instrucciones contenidas en la Circular Externa 100-00002 de 2020, el Decreto 176 de 23 de febrero de 2021, se le da la facultad a la Sociedad para escoger si la reunión ordinaria de máximo órgano social será presencial, no presencial o mixta teniendo en cuenta todas las medidas sanitarias indicadas por el Gobierno.

Dependiendo de la escogencia de la modalidad, se deben tener en cuenta unos deberes adicionales para cumplir tanto con las normas para el control del riesgo sanitario, como las normas de derecho societario en cuanto al ejercicio del derecho de inspección y cumplir con las reglas estatutarias y legales en materia de convocatoria, quórum y mayorías:

1. Reunión presencial: la sociedad debe tener en cuenta las restricciones de movilidad y aglomeraciones vigentes en el domicilio social para la recha de la reunión. Además debe advertirle a los convocados que deben cumplir con las recomendaciones de salud pública que han sido impartidas por las autoridades locales y nacionales para evitar la propagación del virus.
2. Reuniones no presenciales: la sociedad debe brindarle a los convocados toda la información necesaria para el adecuado desarrollo de la reunión. Se deben establecer procedimientos y reglas de conducta que se deban tener en cuenta para realizar la reunión de forma ordenada, y en la que los asociados puedan participar cuando lo requieran. Para sus efectos sigue vigente el Decreto 398 de 2020 y la Circular Externa 100-00002 de 17 de marzo de 2020.
3. Reuniones mixtas: Las recomendaciones para las reuniones presenciales y no presenciales también aplican para estas en cuanto resulten pertinentes.

Frente al ejercicio del derecho de inspección

El Decreto 176 de 2021 le permite a la administración de la sociedad, de forma adicional a la consulta de documentos en la sede social, poner estos documentos a disposición de los asociados de manera electrónica como correos electrónicos o en general cualquier medio tecnológico. Así mismo, se exige la adopción de medidas de restricción advertencia sobre la divulgación, copia o descarga de algunos de los documentos que se pongan a disposición de los asociados. En caso de que la consulta se haga de manera presencial, se deben tomar todas las medidas necesarias para evitar el contagio y propagación del virus.

Frente a las reuniones en la que se deban estudiar dos ejercicios

En una misma reunión en la que se deban agotar los temas de ambos ejercicios de los años 2019 y 2020, no habrá lugar en ningún caso a duplicar el tiempo para el ejercicio del derecho de inspección. Primero se conoce y se decide sobre los asuntos del ejercicio 2019 y luego el ejercicio 2020.

Reunión por derecho propio y la eventual imposibilidad de realizarla

En caso de que la sociedad no convoque la reunión en el plazo mencionado, se advierte que se tendrá la posibilidad de que tenga lugar la reunión por derecho propio el 1º de abril de 2021 a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal de la administración de la sociedad. En caso de tener alguna situación de fuerza mayor o caso fortuito por temas de la pandemia, es necesario comunicarse con la Superintendencia de Sociedades para conocer sobre el siguiente paso.

Vigencia de las Circulares Externas 100-00002 y 100-00004 de 2020

El contenido de la Circular Externa 100-00002 del 17 de marzo de 2020 continua vigente y debe entenderse de conformidad con lo previsto en el Decreto 176 del 23 de febrero de 2021.

Sin embargo en lo concerniente a Circular Externa 100-00004 del 24 de marzo de 2020, la cual hacía referencia al término para la realización de reuniones ordinarias contenidas en el art- 5 del Decreto 434 del 2020, deja de ser aplicable.

Si una reunión ordinaria fue debidamente convocada y no se puede llevar a cabo por temas de fuerza mayor o caso fortuito, la administración de la sociedad tiene la obligación de convocarla nuevamente con las formalidades necesarias tan pronto se superen los motivos que impidieron su desarrollo.

Blog: Auren Colombia

Fuente

Circular Externa 2021-01-061185, Superintendencia de Sociedades.