Un LBO viene de Leveraged Buyout en inglés y se refiere a un tipo de operación que consiste en la compra de una empresa mediante un alto grado de apalancamiento, es decir, gran parte del precio de la adquisición se paga con deuda. Este tipo de operaciones las suelen llevar a cabo los inversores de capital riesgo y empezaron a ser más comunes a partir de la década de los 80 del siglo pasado. En un LBO los activos de la empresa a adquirir, así como los flujos de caja futuros que esta genere son empleados como garantía de la financiación (también denominados colaterales), todo ello estructurado de forma que no se incurra en un supuesto de asistencia financiera.
Estas operaciones suelen cubrirse con un apalancamiento (nivel de endeudamiento sobre la inversión total a aportar), de entre un 60% y un 80% incluyendo deuda subordinada. El porcentaje sobre el total de la inversión depende de muchos factores primando la mayor o menor predictibilidad de los flujos de caja futuros que generará la empresa.
El hecho de estructurar una inversión a través de un LBO tiene ventajas evidentes para los inversores ya que; reduce las posibles pérdidas al tener menor exposición en la inversión; maximiza la rentabilidad al emplear recursos financieros con menor coste (deuda) y permite acceder a operaciones de mayor tamaño que si tuvieran que invertir únicamente sus propios recursos.
Sin embargo, este tipo de operaciones no está exento de riesgos ya que, al ser operaciones muy apalancadas, el famoso efecto palanca en la rentabilidad no sólo aplica en el rápido incremento de la misma si las cosas van bien, sino que también actúa en la rápida destrucción del valor del equity cuando las cosas van mal. Durante los años vividos de crisis hemos podido ser testigos de cómo la disminución del valor de los activos y de las empresas ha llegado a eliminar totalmente el valor del equity e incluso, llegar a afectar al valor de la deuda el cual ha estado en muchas ocasiones por debajo del nominal.
Un LBO, por tanto, consiste en comprar una compañía y a través de sus flujos de caja ir devolviendo la deuda empleada en su adquisición. Para ello el inversor creará una sociedad ad-hoc (Special Purpose Vehicles o SPVS en el argot financiero) que tendrá en el activo las acciones de la empresa adquirida y en el pasivo el capital aportado por los inversores, así como la deuda obtenida con el fin de financiar la operación.
Adicionalmente, las condiciones con las que los prestamistas aportan la financiación en un LBO suelen seguir patrones comunes, aunque se deben adaptar a las características particulares de cada operación. El diseño de la operación siempre se basa en un plan de negocio detallado de la empresa a adquirir, que incluya unas proyecciones económico financieras completas.
Las proyecciones económico financieras serán la base sobre la que se determinan características tan importantes de la deuda como el calendario de repago, los covenants, garantías adicionales etc.
Es importante detenerse brevemente en entender qué son los covenants por la importancia que tienen en la negociación de la financiación. Los covenants son indicadores financieros y de negocio que suelen emplearse por las Entidades Financieras para asegurarse de que el prestatario actúa de manera prudente de tal forma que les podrá repagar la deuda. Algunos ejemplos covenants financieros son deuda financiera neta sobre EBITDA, equity sobre el total del balance, el nivel de endeudamiento máximo permitido, EBITDA sobre ventas, la ratio de cobertura del servicio de la deuda (flujo de operativo sobre el servicio de la deuda), importe de inversión máxima (CAPEX), etc.
En definitiva, las operaciones de LBO son muy atractivas para los inversores, pero, a su vez, exigen un alto grado de profesionalización y especialización para su ejecución debido a la complejidad jurídica y sobre todo financiera inherente a las mismas.
Manuel Uribarri, Socio Corporate Auren